國際并購案須通過中國的反壟斷審查后才能完成交易，逐漸已經(jīng)成為一種“常態(tài)”。在SK海力士收購英特爾部分存儲業(yè)務(wù)、AMD收購賽靈思等國際并購案以附條件的方式獲得放行后，又一宗對產(chǎn)業(yè)鏈有重大影響的國際并購案，以同樣的方式通過了中國反壟斷審查。
6月28日，國家市場監(jiān)管總局(以下簡稱“市監(jiān)總局”)發(fā)布公告，附加限制性條件批準高意股份有限公司(以下簡稱“美國高意”)收購相干公司。這是2022年以來，市監(jiān)總局批準的第三宗國際并購案。
盡管公司和產(chǎn)品的知名度不及AMD、賽靈思、環(huán)球晶圓、德國創(chuàng)世等，但美國高意和相干公司實際是激光器產(chǎn)業(yè)鏈上的巨頭公司。激光器廣泛應(yīng)用于制造業(yè)切割、醫(yī)療和生命科學(xué)等領(lǐng)域，影響面大。中國在該產(chǎn)業(yè)鏈上基礎(chǔ)薄弱，產(chǎn)品長期依賴進口。因此，美國高意收購相干公司，對中國各相關(guān)產(chǎn)業(yè)均有潛在影響。
接近交易的人士表示，并購協(xié)議簽署于2021年3月。此筆交易于2021年6月22日向市監(jiān)總局進行了經(jīng)營者集中申報，由于材料提交不全，市監(jiān)總局要求補充材料。2021年9月，在按照要求補充完全申報材料后，市監(jiān)總局予以立案，并啟動初步審查程序。此后，又經(jīng)歷了延長審查期限、申請撤回、再申報受理等程序，耗時一年多，并購交易通過審查。
此次并購交易中的兩家公司均為美國企業(yè)。美國高意成立于1971年，1987年在納斯達克上市，主營業(yè)務(wù)是在全球范圍內(nèi)為通信行業(yè)、半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)、消費電子行業(yè)和生命科學(xué)行業(yè)用戶提供工程材料和光電元件。
被收購的相干公司成立于1966年，2008年在納斯達克上市，是激光器設(shè)備供應(yīng)商。完成交易后，美國高意將擁有相干公司100%的股權(quán)。
一家大型制造業(yè)企業(yè)的工程技術(shù)人員向記者解釋，激光器是發(fā)射激光的裝置，按照增益介質(zhì)的不同，可以分為高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、準分子激光器、離子激光器、光纖激光器等，它們分別用于非金屬材料的高性能加工、有機材料切割、眼科手術(shù)、全息攝影、遠程焊接等領(lǐng)域。
“相干公司是激光器的主要供應(yīng)商，技術(shù)壁壘很高，市場份額比較大?！彼蛴浾弑硎?，國內(nèi)此類設(shè)備主要依賴進口。收購相干公司的美國高意處在上游，在生產(chǎn)各類激光器所需的光學(xué)器件方面處在優(yōu)勢地位?！敖灰椎膬杉夜荆猩舷掠萎a(chǎn)業(yè)鏈的銜接關(guān)系?！彼f。
反壟斷調(diào)查的數(shù)據(jù)顯示，以高功率二氧化碳激光光學(xué)器件市場為例，美國高意在全球和中國境內(nèi)市場份額分別為75%～80%和85%～90%，排名第一;相干公司全球和中國境內(nèi)市場份額分別為30%～35%和30%～35%，面向第三方銷售的全球和中國境內(nèi)市場份額分別為60%～65%和40%～45%，均排名第一。
“這個行業(yè)采購原材料都是定制化生產(chǎn)的，下游的生產(chǎn)廠商對上游的原材料供應(yīng)商依賴很大，美國高意的元器件損耗率低，優(yōu)化升級也比較快，也很難找到同水平的替代者，所以下游生產(chǎn)廠商都向它采購，它采用何種標準，優(yōu)先給誰供貨，都對下游生產(chǎn)廠商有很大的影響?！币晃辉谠撔袠I(yè)工作的工程師說。
他表示，完成并購后，如果美國高意優(yōu)先或以更為優(yōu)惠的價格向相干公司供應(yīng)元器件，那么，其他激光器制造商很難與相干公司競爭。美國高意還可以通過技術(shù)標準匹配的方式，來幫助相干公司打壓競爭對手，擴大市場份額，獲取更多利潤。他強調(diào)，在高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、準分子激光器等領(lǐng)域，美國高意一旦如此行動，限制競爭的效果會非常明顯。
前述大型制造業(yè)企業(yè)的工程技術(shù)人員表示，這會帶來三方面影響：其一，其他生產(chǎn)激光器的企業(yè)，會因為不能以更匹配的標準、更優(yōu)惠的價格、更優(yōu)先的位置拿到元器件材料而無法與美國的相干公司競爭;其二，相干公司不斷做大市場份額后，采購激光器的企業(yè)能夠選擇的供應(yīng)商變得越來越少，議價的話語權(quán)會越來越弱;其三，由于激光器是關(guān)鍵工藝環(huán)節(jié)必須使用的設(shè)備，基于前兩方面的影響，會使制造業(yè)工藝關(guān)鍵環(huán)節(jié)受制于人。
作為中國的反壟斷監(jiān)管部門，市監(jiān)總局已經(jīng)在審查中發(fā)現(xiàn)了這一問題。市監(jiān)總局認為，此次并購對全球和中國境內(nèi)高功率二氧化碳激光器市場、低功率二氧化碳激光器市場、準分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。
在審查過程中，并購交易雙方提出承諾以避免上述排除、限制競爭效果的出現(xiàn)?！蛾P(guān)于高意股份有限公司收購相干公司股權(quán)案的附加限制性條件承諾方案》(以下簡稱“《承諾方案》”)顯示，并購交易雙方開列了總計6項承諾。
這些承諾涉及：并購?fù)瓿珊舐男兴鞋F(xiàn)有客戶合同及其中所有的商業(yè)條款;公平、合理、無歧視的原則，繼續(xù)向客戶供應(yīng)二氧化碳激光光學(xué)器件;承諾對第三方制造商的競爭性敏感信息采取保護措施等，以期確保并購交易不產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。
根據(jù)《承諾方案》，市監(jiān)總局最終決定附加限制性條件批準此項并購，要求并購雙方和并購后實體履行相關(guān)義務(wù)，具體包括四方面：繼續(xù)履行現(xiàn)有涉及二氧化碳激光光學(xué)器件的供應(yīng)合同和涉及準分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件的采購合同及其商業(yè)條款;依據(jù)公平、合理、無歧視原則，繼續(xù)向客戶供應(yīng)二氧化碳激光光學(xué)器件;對準分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件的采購繼續(xù)遵循多源供應(yīng)原則;與第三方制造商簽署保密協(xié)議，對第三方制造商競爭性敏感信息設(shè)置信息屏障等。
記者了解到，上述限制性條件自生效之日起5年內(nèi)有效，5年期限屆滿后將自動終止，在此期間，并購交易雙方須每年向市監(jiān)總局報告本承諾方案的履行情況，直至承諾方案終止。
國家市場監(jiān)督管理總局的許可決定滿足了之前宣布的合并協(xié)議中規(guī)定的關(guān)于獲得反壟斷批準的成交條件。據(jù)6月29日高意集團官微發(fā)布的消息稱，預(yù)計其對相干公司的收購("合并")將于2022年7月1日左右完成。
資源來源于：激光制造網(wǎng)